企業概要書

企業概要書とは、売り手側が作成する書類で、企業概要・事業内容・財務諸表などの詳細が記載された書類のことをいう。英語では「Information Memorandum」で、IMの略称で呼ばれている。

企業概要書の目的

企業概要書の目的は、売り手側が買い手側に対し、M&Aを検討するにあたり必要となる具体的な事業内容や財務情報、今後の事業計画などの詳細を伝えることである。

企業概要書の重要性

買い手側

買い手側は、企業概要書の記載内容を確認し、簡単なデューデリジェンスを実施して売り手側との交渉を行い、基本合意書を締結する。 そのため、買い手としては、基本合意書締結の意思決定資料として重要なものである。

売り手側

売り手側は、自社を正しく評価してもらうために、自社の強みとなることやアピールポイントを企業概要書の事項事項に盛り込むことができる。 M&A仲介会社が作成する場合、ヒアリング等を通じて詳細な情報が引き出されるため、売り手側自身も気づいていない自社の強みやアピールポイントも記載される。 そのため、売り手側から買い手側に自社の魅力をアピールする資料として重要なものである。

ノンネームシートと企業概要書の違い

①時期

ノンネームシートが秘密保持契約締結前に開示されるのに対して、企業概要書は秘密保持契約締結後に開示されるものである。

②記載内容

ノンネームシートは、会社が特定されない範囲で売り手側の基本情報を記載するのに対して、企業概要書は、秘密保持契約を締結した上で開示されるので、売り手側の詳細な情報が記載されたものとなる。

企業概要書の記載事項

企業概要書に決まったフォーマットは存在せず、M&A仲介会社や売り手の相談内容によって記載する内容が変わるが、一般的に以下の項目が記載される。

①企業概要

企業情報、事業の概要、競合優位性、希望条件などの基本的な情報が記載される。買い手に対して、売り手側の状況の全体像が正確に、わかりやすく伝わるように記載する必要がある。

②事業内容

主要取引先や取引フローを記載し、詳細な事業内容が記載される。 買い手企業にとって分かりやすく、魅力的に感じてもらえるように、自社商品・サービスを写真や説明付きで記載されることも多い。 また、自社の市場でのポジションやシェアが特定の業界や地域などで高い場合、アピールポイントとして記載することもある。

③組織

会社沿革、代表者のプロフィール、組織図、役員構成、株主構成などが記載される。 役員構成について記載する時は、簡単な経歴や役割も併せて記載されることが多い。 また、株主構成は、株主の権利関係を明確にするために、主要な株主と持株比率も記載されることが多い。

④財務状況

財務状況の推移が分かるように、貸借対照表と損益計算書が過去3期分ほど掲載する。 損益計算書は、収益と費用の明細を記載したものである。 賃借対照表は会社の所有する資産と負債・純資産を示すものである。 損益計算書や賃借対照表を記載することで、売り手側の財務状況が安定しているか、利益がどの程度あるか、など買い手側で判断する材料を提供する。

⑤譲渡理由

どのような目的でなぜ今このタイミングで譲渡を検討するに至ったのかが記載される。 譲渡理由としては、後継者不在、早期リタイア、事業の選択と集中などさまざまである。

⑥許認可等

売り手側の事業に特別な許認可や法規制などが存在することがある。 買い手側が事業を引き継ぐためには、売り手同様に許認可・法規制に従う必要がある。 M&Aにおいて、売り手側が保有する許認可などが買い手側に引き継がれないケースがある。 買い手側は、許認可などが引き継がれない場合、その旨を記載する必要がある。

⑦固定資産・設備等

固定資産名、所在地、広さなどを記載する。 小売業の場合には店舗や事務所の情報を記載する。 また、製造業の場合、工場や工場に設置している設備の情報等も記載する。 その他、車両やリース資産、非事業用資産などがある場合は、別途分けて記載する。

⑧将来の事業計画

将来に向けた事業計画や現在実行中の計画がある場合は、買い手はM&A後にそれを引き継ぐことになるため、計画達成までの進捗率や実現可能性、計画が達成した場合に得られるものなどを記載する。

企業概要書の作成上の注意点

①虚偽情報の記載

企業概要書の記載事項については、全ての情報が正確かを確認する必要がある。 なぜなら、記載されている内容に虚偽があったり、不利な情報を掲載していなかったりすると、交渉破談や譲渡金額の大幅な減額などの可能性があるからである。

②情報漏洩

企業概要書の作成・管理担当者は、できるだけ少数に限定し、情報漏洩を防ぐように努める必要がある。 なぜなら、記載事項には売り手側の経営に関する機密情報が数多く記載されており、外部へ情報が漏洩すれば、経営への影響が甚大になるからである。