SPC

SPCとはSpecialPurposeCompanyの略で、特別な目的のために設立される会社のことをいう(特別目的会社)。 不動産の流動化や債券の流動化等で利用されることが多いが、M&Aでも対象会社を買収するための受け皿として利用される。 SPCを設立することで特定の資産を会社から切り離すことができ、その資産の価値のみで資金調達ができるようになる。日本では1998年にSPC法が成立し、SPCの設立が可能となった。 具体的にSPCが保有する資産は主に不動産である。 不動産会社は不動産開発を行う際にSPCを設立し、不動産を当該SPCに売却する。これにより、SPCは不動産を担保に金融機関から融資を受けたり、不動産を証券化して投資家から出資を受けることが可能となる。

SPCを設立する目的

SPCを設立する目的は、主に以下の2つである。

不動産投資の投資単位の小口化

不動産開発は投資額が高額であるため、資金提供できる投資家の数は少ない。 そこで、不動産投資の投資単位を小口化できれば、少額でも投資できるようになる。 証券化するときに有価証券の単価を低く抑えて発行すれば、投資単位が小口化され多くの投資家から出資を集めやすくなる。

出資を集め、事業を円滑に進める

証券化をすることによって、投資家への利益還元(配当金の分配)が容易になり、投資家の投資意欲が高まる。

SPCを設立するメリットとデメリット

SPCを設立して事業を行うメリットとデメリットを解説する。

メリット

資金調達がしやすい

これは、不動産を証券化することで投資家が小口で出資することができるようになり、資金調達しやすくなるということである。

倒産しても影響を受けにくい

これは、投資家や金融機関側のメリットとなる。 SPCを設立することによって、母体の会社からSPCに移行させた事業が切り離されているため、仮に母体の会社が倒産しても、移行させた事業やSPCは存続することになる。

オフバランス

まずオフバランスとは、資産や取引などが事業主体の財務諸表に記載されない状態のことである。 これは、SPCを設立する不動産開発会社のメリットになる。 大規模不動産開発を始めるとき、最初は多くの負債を抱えることがほとんどのため、不動産開発会社が自己資金で大規模不動産開発を手掛けると、負債比率が上がって財務状況が悪化することがある。 大規模不動産開発で使う不動産を他の会社に売却し、売却によって得た資金で大規模不動産開発プロジェクトを進めるということも可能だが、その方針だと不動産開発会社は不動産を手放すことになってしまう。 そこでSPCを設立し、SPCに不動産を移せば負債はSPCが受け持つことになる。また、不動産開発会社はSPCを通じて実質的に当該不動産の権利を維持することができる。

デメリット

手続きが煩雑

SPCには手続きやスキームが煩雑で、関係者が増えてしまうといったデメリットがある。 そのため管理コストが膨れ上がり、事業マネジメントが複雑化する。 よって、小規模な不動産開発でSPCを使うのはデメリットが大きい。

SPCを利用したソフトバンクグループのM&A事例

ソフトバンクグループは自社でファンドを立ち上げ、AI(人工知能)関連の企業などに投資をしており、アメリカのSPACという手法をよく用いる。 SPACはSpecial Purpose Acquisition Companyの略で、特別買収目的会社と訳され、アメリカではSPACの上場が可能なため、さらに資金を集めやすくなっている。 2021年2月、ソフトバンクグループはアメリカでSPACを2社設立してこれを上場させ660億円を調達すると発表した。 ソフトバンクグループは、AIなどのシステムを開発しているスタートアップ企業の育成を目的としている。そこで、SPACはIPO(新規上場株式)を利用した上場よりも早く上場できるため、スタートアップが成長する環境が整いやすいという特徴がある。 そのため、投資したスタートアップが早く成長すれば、ソフトバンクグループ投資資金の早期回収が可能にという仕組みになっている。