ロックアップ

ロックアップは、IPOにおけるロックアップとM&Aにおけるロックアップで意味が異なる。 IPOにおけるロックアップとは、上場前から株を保有している株主に対し、株式上場直後の株式売却を一定期間禁止することをいう。 M&Aにおけるロックアップとは、売却企業の経営上重要な人物を、売却後も一定期間事業に参画することを義務付けることをいう。後者は特に、キーマンを縛るという意味で、別名キーマン条項ともいわれる。

IPOにおけるロックアップの目的

株式上場直後の株式売却を一定期間禁止しているのは、上場後の株式の需給バランスの安定化、公開直後の株価の下落防止、短期利得行為を防止することが目的である。

IPOにおけるロックアップの種類

IPOにおけるロックアップには、取引所の規則（制度ロックアップ）と、主幹事証券による契約によるロックアップ（任意ロックアップ）がある。

IPOにおける制度ロックアップとは

制度ロックアップとは、取引所の規則により定められたロックアップのことをいう。 取引所の規則（公開前規制）では、申請会社が申請直前事業年度以降に行った第三者割当等により株式の割当てを受けた者は、当該株式を一定期間、継続的に保有することが求められている。 割当てを受けた株式等の継続保有に関しては、確約書の締結が必須とされ、確約書の締結は割当前に行う必要がある。

IPOにおける任意ロックアップとは

任意ロックアップとは、上場時の主幹事証券と新規上場会社及び売出人等による契約によるロックアップをいう。 新規上場会社の株式を売却することは、投資判断における不安材料となることから、事前に株主から上場後一定期間、保有株式を売却しないこと等を契約に盛り込むことがある。契約の内容は、承認時に有価証券届出書・目論見書等で開示される。 一般的なロックアップ期間は、「元引受契約締結日から上場日後180日目または90日目まで」とされている。

M&Aにおけるロックアップの目的

キーマン条項は、一定期間経営上重要な人物を会社に在籍させることで、経営の安定化を図り、買収時に算定した企業価値が下がるのを防止することが目的である。

M&Aにおけるロックアップのメリット

売り手のメリット

売り手側の経営者や役員などの主要人物（キーマン）がM&Aの成約後の2～3年あまり経営に携わり続けることで、企業価値低下のリスクを避けられるため、売却額が高くなることがメリットである。

買い手のメリット

買収後の後継者が買い手側で確定していないときや、後継者の育成に時間がかかるときには、経営陣やキーマンが一定期間在籍し続ければ、買い手は新体制の準備期間中の経営や後継者の育成サポートなどを受けられることがメリットである。

M&Aにおけるロックアップのデメリット

売り手のデメリット

ロックアップによって一定期間会社に残留することが義務付けられるため、転職の自由が制限されることがデメリットである。

買い手のデメリット

ロックアップ対象者の労働意欲が低下している場合や、経営能力自体に不安がある場合などには、会社に在籍し続けさせることで経営状況の悪化と企業価値の不安定化を招くおそれがデメリットである。

M&Aにおけるロックアップの期間

ロックアップの期間は、一般的に1〜3年程度、長くても5年以内に設定される傾向がある。 期間を設定するにあたっては、買い手としては、事業運営のノウハウを引き継ぐ目的がきちんと達成できるために十分な長さを設定する必要がある。 一方、売り手としては、ロックアップによって一定期間会社に在籍することが義務付けられ、転職の自由が制限されるため、その点を考慮した期間を設定する必要がある。 双方の観点に立って期間の交渉を進めることになる。