TOB

TOB（Take-Over Bid）とは、企業買収の手法の一つで、買収側が事前に期間・株数・価格を公表して、買収対象企業の株式を保有している株主から株式を買い集めることを指す。 通常の株式市場での取引とは違い、株式市場を通さずに、取引所外で実行される。TOBの対象企業の株式を保有している株主はTOBに応募できるが、通常どおり株式市場で株式を売却したり、売却せずに保有し続けたりすることも可能である。

TOBを実行する目的

TOBの目的は主に、対象企業の所有権を取得したり、子会社化することである。株式の保有率によって以下のような権利を行使することができる。

株式の保有率と権利について

保有率100％ すべての事項について経営者単独で意思決定する事ができる。 保有率66.7％以上 株主総会の特別決議を単独で成立させられる＊会社の合併、事業譲渡の承認など。 保有率50.1％超 株主総会の普通決議を単独で成立させられる＊取締役の選・解任、配当など。 保有率33.4％以上 株主総会の特別決議を単独で阻止できる。 保有率3％以上 株主総会の招集や会社の帳簿といった経営資料の閲覧ができる。 保有率1％ 株主総会における議案提出権を持つことができる。 一般的には50％以上の株式を取得すると、普通決議が単独で成立可能になり、企業の経営権を取得したとみなされる。

MBOとの違い

TOBと比較してよく用いられるのがMBOである。MBOとは経営陣が経営体制の見直しや上場廃止などを目的として、既存株主から株式を買い付ける方法である。TOBと同様に企業買収の手法の一つだが、以下のような違いがある。

TOB

買い手	外部の第三者
目的	シナジー効果を得るため 売却益を得るため
買収対象の企業	上場企業

MBO

買い手	内部の現経営陣
目的	経営の見直しのため 上場を廃止するため 中小企業が事業承継を行うため
買収対象の企業	上場企業 中小企業

友好的・敵対的TOBについて

友好的TOB

友好的TOBとは、対象企業の経営陣に合意を得てからTOBを実行することである。 もともと付き合いのあった企業同士が、その関係性を維持したまま親会社・子会社になるよう実施される場合が多い。一般的に、日本で実行されるTOBは友好的TOBの場合が多い。

敵対的TOB

敵対的TOBとは、対象企業の経営陣に合意を得ずにTOBを実行することである。対象企業をコントロールしたり、経営体制を刷新する目的で行われることが多い。一般的には、敵対的TOBに応じても対象企業にはメリットは少なく、敵対的TOBの対象となった企業は、あらゆる買収防衛策を実施する。

買収防衛策について

第三者割当増資

敵対的TOBの対象企業が、友好的な第三者に新株を発行し、買収企業が経営権を取得できないようにする手法である。 しかしながら、既存の株主から合意を得られない場合は第三者割当増資を行うことができず、防衛策として実行できない場合がある。

ホワイトナイト

敵対的TOBの対象企業が、友好的な関係を築いている第三者に株式を所有してもらうことで、買収企業が経営権を取得できないようにすることである。

拒否権付種類株式

黄金株とも呼ばれ、株主総会で議案を拒否できる特別な株式のことを指す。 黄金株を所有する株主に、敵対的TOBに関する議案に対して拒否権を行使してもらうことができれば、有効な買収防衛策となる。

パックマン・ディフェンス

敵対的TOBの対象企業が当該買収企業に対して、逆にTOBを行う手法のこと。 双方が買収される可能性があるため、非常にリスクの高い手法であり、日本ではほとんど例がない。

ポイズンピル

敵対的TOBの対象企業が新株を発行することで、買収企業の株式所有率を下げる手法を指す。 しかしながら、新株の発行と同時に株式の希薄化にもつながるため、既存株主から同意を得られない場合があり、買収防衛策として実行できない可能性がある。

ゴールデンパラシュート

敵対的TOBの対象企業の役員報酬を引き上げることで、敵対的TOBを阻止する買収防衛策のことである。

プットオプション

規定の価格で株式を売却できる権利のことを指す。 株主がプットオプションを行使すると、買収企業は、予め決められた価格で株式を取得する必要がある。そのため、当該価格が買収企業にとって割高な場合は、買収防衛策として有効な手段となる。