スピンオフ

スピンオフ(Spin-off)とは、企業の中の特定の事業や子会社を独立させ企業グループから切り離すことをいう。 企業の組織再編の手法の一つであり、通常、再編後の新会社と元の会社との資本関係が切れずに継続する場合を指す。逆に、再編後の新会社と元の会社との資本関係が継続せずに切れる場合は、スピンアウトと呼ばれる。

スピンオフのメリット

スピンオフを実施することによるメリットについて説明する。

意思決定の迅速化

スピンオフにより設立された新会社は、組織再編前の会社よりも小規模である。そのため小回りの利いた、これまでよりも迅速な意思決定が可能になる。 スピード感が重要視される新興業界において、より効果を発揮することが考えられる。

元の会社のスリム化

スピンオフは、上記したような再編後の新会社だけでなく、元の会社にもメリットがある。 その一つが事業のスリム化であるといえる。再編後の元会社は、組織をスリム化することによって核となる事業に専念することができ、再編前よりも効率的な業務運営が可能になる。

ビジネスチャンスの拡大

2つの側面でビジネスチャンスの拡大が可能になる。

取引機会の増加

組織再編前においては、企業グループ内の別の事業や別会社との競合関係にあたる会社とは取引を行うことは難しい状況にある。 スピンオフを行うことで別会社として判断することができ、取引の自由度が向上する。

投資家の投資意欲の向上

スピンオフにより、単一の事業部だけを切り離すことになるため、事業のみに関心を持っていた投資家の投資意欲が高まることが考えられる。 それにより、資本を調達することでビジネスチャンスを拡大に繋げることが可能となる。

スピンオフのデメリット

スピンオフのメリットについて説明したが、スピンオフにはメリットだけでなくデメリットも存在する。

独自性が損なわれる場合がある

前記したように、スピンオフでは元の会社との資本関係が切れずに継続する。 そのため、組織再編後の元会社の意向が強く反映されることもあり、スピンオフによるメリットを大きく活かせない場合がある。

事業運営のリスクが上がる

スピンオフにより設立された会社は、組織として小さいことや経営基盤の不安定さがあるため、将来的な事業運営のリスクが組織再編前に比べて高まることが考えられる。

スピンオフの種類

スピンオフにおいて用いられる一般的な2つの手法について以下で説明する。

分割型分割

本体である会社の特定の事業部門を分割し、新会社に移転を行う手法をいう。 新会社設立時に交付される新規の株式は、すべて本体である会社の株主に交付される。

株式分配

完全親会社が完全子会社をスピンオフにより切り離し、別会社とする手法をいう。完全子会社の発行済み株式は、すべて完全親会社の株主に分配される。

スピンアウトとの違い

前記したように、スピンオフとスピンアウトの基本的な違いは、組織再編後の新会社が、元の会社との資本関係を継続するか否かによって説明できる。 スピンアウトにおいては、前記した独自性が損なわれるというスピンオフのデメリットをなくすことができる。 しかし、経営基盤の不安定さが増したり、元の会社との関係性が切れることによってブランド力などを活かすことができないというデメリットが存在する。

カーブアウトとの違い

カーブアウトとは、企業における特定の事業や子会社を切り離して、ベンチャー企業として独立させることによって事業の成長を図る経営戦略の手法のひとつである。 カーブアウトでは、新会社に対して元の会社以外の外部組織から資金や人材面での投資を受け、潤沢な経営資源の下で事業を促進できるという特徴がある。

スピンオフ税制について

スピンオフは、かつて税制上の譲渡とみなされており、元の会社に対する資産の譲渡益の課税に加えて、株主に対してもみなし配当が課税されていた。 そのため、企業価値向上の有効な手段であるスピンオフの実施が妨げられていた経緯があった。 しかし、2017年に一定の条件を満たす場合にスピンオフ税制が適用されるという制度が導入された。 具体的には、一定の税制適格要件を満たしたスピンオフは適格組織再編にあたると判断され、元の会社に対する譲渡益の課税と株主に対するみなし配当の課税の繰り延べが認められるという制度である。2019年に東証1部上場企業であるコシダカホールディングスのスピンオフの際に、スピンオフ税制が初めて適用された。