会社分割

会社分割とは、会社の事業の全て、もしくは一部を他の会社に受け継いでもらうM&Aの方法の一つである。 会社分割は

吸収分割

新設分割

の２つに分類される。 吸収分割とはその事業に関わる権利や義務の全てまたは一部を分割し、すでに存在する他の会社で受け継いでもらう組織再編の方法である。 新設分割とはその事業に関わる権利や義務の全てまたは一部を分割し、新しく設立する会社に引き継いでもらう組織再編の方法である。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と事業譲渡は混合することが多いが、そこには明確な違いがある。 事業譲渡の場合は、個々の取引先との契約それぞれに対して移転の手続きが必要になる。 一方で会社分割の場合は、分割される事業に関しての外部との契約は普通はその事業を引き継ぐ会社にそのまま引き継がれるため、個別での移転の手続きが基本的には不要になる。 また、消費税に関しても違いがある。 会社分割の場合は消費税が課税の対象にはならないが、事業譲渡の場合は消費税が課税の対象になる。 他の税務のことを考慮すると、税務に関しては会社分割の場合のほうが優遇されやすいのである。

会社分割の5つのメリット

会社分割には以下の５つのメリットがある。

• 買収資金が不要
• 手続きが単純
• 目的に応じた事業承継が可能
• 人材の流出の防止
• 倒産リスクの分散

以下、個別に解説していく。

買収資金が不要

会社分割の場合、買い手は対価として新株を発行すれば、買収資金を持たずにM&Aを行うことができる。 他のM&Aの手法では、買収資金が必要となり、資金の準備が難しければ借入れによる債務を負うリスクが発生するが、その心配は会社分割の場合はない。

手続きが単純

会社分割は包括的な承継を行うため、事業譲渡に比べて契約周りの移転の手続きが単純である。 会社分割は基本的に契約がそのまま引き継がれるので、簡単な手続きを行うだけで済み、事業規模の大きいものだと特にメリットになり得る。

目的に応じた事業承継が可能

会社分割では、譲渡したい事業のみ譲渡できるため、その企業の目的に応じて事業を引き継ぐことが可能である。 また、会社自体を譲渡するのではないため、影響範囲を最小限に抑えられる。

人材の流出の防止

会社分割の際は事業の権利や義務は買い手にそのまま引き継がれるため、雇用契約もそのまま引き継がれる。 これは、人材の流出防止に直結する。 新設の会社に事業が移転した場合でも、雇用契約の再締結は不要になる。

倒産リスクの分散

1つの会社が複数の事業を行っていると、不採算事業が他の事業に影響を及ぼしてしまい、会社の倒産にまで繋がるかもしれない。 会社分割で分社化を行うことは倒産のリスクを分散させることに繋がる。

会社分割の3つのデメリット

会社分割には以下の３つのデメリットがある。

• マイナスの資産を引き継ぐ可能性
• 税務・財務上の取り扱いが複雑
• 業種によっては分社化が不可

以下、個別に解説していく。

マイナスの資産を引き継ぐ可能性がある

会社分割では、包括的な引き継ぎになるため売り手企業に負債や債務がある場合はそれらも同時に引き継ぐことになる。 そのため、事前に財務状況を入念に確認することが必要である。

税務・財務上の取り扱いが複雑

会社分割を行うと、税務・財務上の取り扱いが複雑になる。 例えば、会社分割には「適格分割」と「非適格分割」の区分が存在し、それぞれ税務上の扱いが異なる。 また不動産取得税の減税については多くの要件があるため、該当する場合はさらに手続きが煩雑になる。

業種によっては分社化が不可

会社分割で分社化する時、建設業などの特定の業種では許認可を再取得する必要がある。 分社化ができない可能性も十分にあるため、考慮しておく必要がある。