LOI

LOIとはLetter of Intentの略で日本語では意向表明書と訳される。基本合意を締結する前に、譲受企業から譲渡企業へ買収の意向を表明する書面のことを指す。

LOIはいつ使われるのか

LOIとは譲受企業が譲渡企業に対し、「あなたの会社を買収したい意向があります」と意思表示を示すために提示する文書のことである。 一般的には譲受企業、譲渡企業の双方で決算書の開示や不明点を明確にする議論を重ね、代表同士の面談を終えたのちに譲受企業から提示される。今後の交渉の方向性を決めるためにかわす書類である。

LOIに記載すべき内容

LOIには一般的に以下の項目が記載される。 以下の項目を譲受企業から譲渡企業へ提示し、今後の交渉の方向性（買収予定価格や法的拘束力について）やスケジュール（いつまで独占交渉権を持つのか、デューデリジェンスや最終契約はいつ行うのか）を提案する。 ・取引基本条件 ・買収価格 ・支払方法 ・役職員の処遇 ・今後のスケジュール ・独占交渉権とその期間 ・秘密保持契約 ・デューデリジェンス ・その他

LOI提示後どのような話を行うべきか

LOI提示後は譲渡企業から回答を待つことになる。 もし譲渡企業からLOIの条件に合意をもらうことができれば基本合意へ進み、合意がもらえない場合は引き続き買収条件や取引条件等の協議を進めることとなる。 また譲渡企業側がLOIを確認し、M&Aを進める上で注意すべきポイントを以下に記載する。

独占交渉権

独占交渉権とは一定期間、LOIを提示した一社とのみ交渉を進める権利である。 譲渡企業からすれば「この企業とM&Aを進める」という方向性が決定する点でメリットとなる一方、ほかの企業から好条件でオファーがあった場合であっても話を進めることができない。 特に仲介会社を利用したM&Aの場合、当事者ではなく仲介会社の担当者が「スピーディーな成約」の観点でLOIの受け入れを積極的に進めるケースもある。譲渡企業側が独占交渉権を含め、内容を確認し納得のいく形で進めることが重要である。

今後のスケジュール

一般的に譲受企業は独占交渉の期間を長めに設定するケースがある。 譲渡企業にとって、長い期間、単独の企業だけしか交渉ができないのはデメリットが大きい。独占交渉の期間は1ヵ月から1ヵ月半程度のケースが多く、長くとも半年といった期限がベストである。

役職員の処遇

LOIでは譲渡企業の従業員や役員の大まかな処遇について記載されることが一般的である。従業員や役員の待遇が譲受企業の給与をベースに計算されるケースもあるため、待遇の諸条件については確認する必要がある。

買収価格

一般的に譲受企業は具体的に交渉を進めたい意向が高く、譲渡価格を高めに提示する事例も多くある。 ケーススタディとしては買収価格を高めに提示しLOIや基本合意を進め、その後の交渉で譲受企業が当該企業の財務内容や業績の見通し等を指摘し、買収価格の引き下げ交渉を行うことである。 譲受企業が注意すべき点は、買収価格が提示されたときは、「なぜその価格でオファーをしているのか」「財務状況や業績見通しに関して懸念点が解消されているのか」を確認の上で交渉を進めることである。