ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンス（Business Due Diligence）とは、M&A取引の際に、買い手が買収対象企業の事業活動についての調査を行うことである。 デューデリジェンス（Due Diligence）とは、M&Aにおいての最終的な意思決定を行うために、買収をするための価格などの情報を調査することをいう。

ビジネスデューデリジェンスを行う意義

ビジネスデューデリジェンスを行う意義は、M&A取引の際の買収する対象企業の経営の状況や事業の状況の調査を行い、M&Aにおけるリスクを正当に判断することである。 また、買収を予定している企業の価値をシナジー効果を含めて調査することで、より的確な買収価格を決定する基準として大切な役割を果たす。 主な具体的な目的についてはビジネスモデルと将来性の把握である。

ビジネスモデルの把握

買収対象のビジネスモデルを把握するには、内部の環境を調査することと外部の環境を調査することに分かれる。

内部の環境の調査

買収する対象企業のビジネスモデルを把握するためには、最初に内部の環境を調査する必要がある。 具体的には、商材、取引先、販売方法や、仕入や開発の事業の構造の調査、社内で内部統制が行われているのかなどの調査を行う。

外部環境の調査

内部環境の調査に加えて、買収する対象企業を取り巻く外部環境の調査も行う。 マクロ的環境では政治や経済の動向によって、買収を行う対象の企業がどのような影響を受けるのかを調査する。 ミクロ的環境では、現在の顧客や取引先の経営状態、競合企業の動向を調査する。

将来性の把握

M&Aの目的の一つとして、買収後のシナジー効果を期待することが挙げられる。 そのため、ビジネスデューデリジェンスの際には、M&Aの取引が完了した後、あらゆる業務フローにおいて、シナジー効果が発揮され、企業の価値が高まるのかどうかを事前に判断することが求められる。 ビジネスデューデリジェンスを行うと、前もって改善すべき課題が明確になるため、M&Aの完了後に的確なシナジーを生み出すことができる。

ビジネスデューデリジェンスの一連の流れ

専門家への依頼

最初は、ビジネスデューデリジェンスを行ってくれる専門業者への依頼が必要である。 調査の主体は経営コンサルティング会社であるが、詳細な数値を調査するために公認会計士が行うこともある。 ビジネスデューデリジェンスは、法務や財務のデューデリジェンスよりもプレーヤーが少ないので、専門家の選定に対しても余裕を持ったスケジュールが必要である。

専門家を選ぶときの注意点

ビジネスデューデリジェンスを依頼する専門家は入念に選ぶ必要がある。 なぜなら、ビジネスデューデリジェンスの調査範囲は非常に広く、専門的な知識が求められるからである。 ただ、M&Aの事例自体が少ない日本では、すべてのコンサルティング会社がM&Aによるシナジー効果などを見極めることができるというわけではない。 そのため、まずはM&Aのデューデリジェンスに知識と経験を持った専門業者に依頼することが大切といえよう。

調査する範囲の設定

専門家への依頼が完了したら、次はビジネスデューデリジェンスの調査対象となる範囲を設定する。 ビジネスデューデリジェンスにおいては、法務や財務の調査の場合とは違い、無限に調査対象が出てきてしまう可能性がある。 ただ、基本的にデューデリジェンスは限られた期間やコストで行うため、全てを調べ尽くすのは不可能である。 そのため、調査する範囲を事前に決定させておく必要がある。適切な調査範囲の設定のためには、どのような調査を専門家と行う必要があるのかを買収対象企業に合わせた形で予め決めておかなくてはならない。

資料開示請求・実地調査

調査の範囲を設定し終えた後は、その範囲に基づいて、買収対象企業に対して、提示されていない資料を開示するように請求する。 ビジネスデューデリジェンスでは、資料などの紙面による調査だけではなく、買収する対象企業や他の企業へのヒアリングを行うこともある。 ヒアリングを行う際は、相手方の設定や日程の関係があるので、ビジネスデューデリジェンスを行う際は余裕のあるスケジュールを設定することが必要である.