M&Aアドバイザー

M＆Aアドバイザーとは、M＆Aにかかわる業務についてのアドバイスや情報の収集や整理を行うことで、M＆Aの取引を成約まで支える専門家のことをいう。

M＆Aアドバイザーの業務内容

M＆Aアドバイザーの業務といっても非常に多くの業務があるため、ここでは、

• 条件の取り決め
• 資料作成
• 企業価値の算定
• 相手企業探し
• 面談および交渉
• デューデリジェンス

といった代表的な6つの業務について紹介していく。

条件の取り決め

売り手からM＆A についての相談を受けたときには、売り手の希望する売却価格や譲渡の際の条件、どのような日程でM＆A を進めていくか、といった内容を取り決める。 そして、M＆Aアドバイザーは、特定されない情報量で売り手企業についてまとめ、それをもとに買い手に打診する。 そのため、売り手は買い手に望んでいる条件や日程などの取り決めを事前に行うことが必要になる。

資料の作成

ほとんどの場合、買い手の企業へ売却の打診を行うときに必要な資料はM＆Aアドバイザーによって作成される。 打診を行い、検討してもらうためには特定されない程度の情報がのっているノンネームシートよりも詳しい企業情報をまとめた企業概要書（IM）を作成する必要がある。

企業価値の算定

売り手からの資料に基づいて、その売り手企業にどれくらいの価値があるのかを割り出すために企業価値評価を行う。 これは、公認会計士などのM＆Aアドバイザー以外の専門家が行う可能性がある。 企業価値評価に基づいて算出された売却価格はM&Aの取引を進め、最終的な売却価格決定のための基準となるものである。

相手企業探し

売り手の希望する条件と一致した買い手企業を選定し、ノンネームシートを使って打診を行う。 もちろん、買い手の希望する条件も受け入れることが必要なため、双方の条件に適した企業が選ばれ、M&A取引を行うことが可能な企業が紹介される。 一般的な探し方としては、売り手が持っている買い手企業のニーズや、M＆Aアドバイザーの持っているネットワークを活用することで相手企業を探す。

面談および交渉

紹介と選定作業が進めば、売り手企業に対して事業におけるシナジーや売却後の会社の経営を思い描くために、買い手企業の会社説明や経営方針などを事前に伝えておくこともある。 その後、幹部同士によるトップ面談や詳細な交渉が行われていく。 その際の日程の進捗状況の確認、M&Aに必要な契約書作成といった実務作業もM＆Aアドバイザーの業務になる。 トップ面談の末、相手が信頼できることがお互いにわかれば、M＆A取引の成約に向けた日程や売却価格、売り手と買い手で合意している条件面などを定めた基本合意を締結する。

デューデリジェンスを行う

基本合意を締結した後、買い手は売り手企業のリスクや価値、将来性などについての監査を行う。 この監査はデューデリジェンスと呼ばれる。 デューデリジェンスを行うことによって、売り手企業の資産価値や組織の体制、定款という法務の内容まで詳しく調査を行い、売り手企業のリスクや成約後のシナジー効果を取りまとめる。 また、売り手の多くはM&Aを行うことが初めてになるため、デューデリジェンスを円滑に行うために、売り手の疑問点を事前に解消することや不安要素を取り除くこともM&Aアドバイザーの役割となる。

M&Aアドバイザーに依頼するメリット

M&Aアドバイザーを利用するメリットは、指定した条件に基づいてM&Aの一連の取引を成約までサポートしてくれることにある。 M&Aを検討する時から、企業価値を割り出したり、M&Aに必要な資料の作成をすることは、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーなしではとても難しいM&Aになるので、大きなメリットがある。

M&Aアドバイザーに依頼するデメリット

M&Aアドバイザーを利用するデメリットは、M&Aの取引の中で問題が発生したり、結果が思っていたものと違ったとしても、M&Aアドバイザーに責任を追及することが難しい場合があることである。 なぜなら、契約時にその後の結果には責任を持たないという同意を得ることがM&Aアドバイザーによってはあるからである。