レーマン方式

レーマン方式とはM&A会社に支払う成功報酬を計算する際に用いられる報酬体系のことを指す。

M&A会社を通じてM&Aが成約に至った際、成約手数料を支払うことになるが、一般的にレーマン方式に則り成約手数料は計算される。

レーマン方式の由来

レーマン方式はドイツの経営学者であるレーマンの名前が由来となっている。 レーマンは企業の利益を「資本」と「労働」で要素分解し、「資本」と「労働」がどれほど業績へ貢献するかを明確にした。レーマン方式とはレーマンの成果分配の考え方を応用し生まれた。

レーマン方式の料率

レーマン方式は取引価格に応じて手数料率が異なるのが特徴である。 以下に一般的に採用されているレーマン方式の取引価格とそれに対応する手数料率を記載する。

取引価格	手数料率
5億円以下の部分	5％
5億1円~10億円の部分	4％
10億1円~50億円の部分	3％
550億1円~100億円の部分	2％
100億円超の部分	1％

例えば取引価格が7億円のM&Aが成約した際に発生する成約手数料は3,300万円となるが計算式は以下のようになる。 5億円×5%＋2億円×4% =2,500万円＋800万円 =3,300万円 このようにレーマン方式の場合は、金額によって手数料率の掛け目を変えて、成約手数料の金額を算出する。また上記は一般的に利用されるレーマン方式の料率テーブルであるものの、M&A会社によっては5億円以下のテーブルを設けていたり、割引率を設けているケースもある。

取引価格の定義の違い

M&A仲介会社は上記のレーマンテーブルに則り成約手数料を算出しているが、成約手数料が同じになるとは限らない。各仲介会社によって取引価格の定義が異なるためである。 M&Aアドバイザリー会社や仲介会社へ相談する際に取引価格の定義についてあらかじめ確認することが重要である。以下に取引価格の定義の一例を記載する。 （取引価格の定義例） ・株式譲渡価格 ・株式譲渡価格＋役員借入金 ・株式譲渡価格＋有利子負債 ・株式譲渡価格＋総負債 株式譲渡価格を取引価格とした場合と、株式譲渡価格＋総負債を取引価格とした場合でどれほど成約手数料に違いが出るのか以下に例を記載する。 （例）株式譲渡価格10億円、総負債2億円の会社のM&Aの場合 株式譲渡価格：5億円×5%＋5億円×4%=4,500万円 株式譲渡価格＋総負債：5億円×5%＋5億円×4%＋2億円×3%=5,100万円

このように同じ取引価格のM&Aであっても、取引価格の定義が異なることにより成約手数料に差が発生する。

成約手数料の最低報酬

一般的にM&Aの成約手数料はレーマン方式による成功報酬が採用されているが、各社最低報酬を設けているケースがある。 レーマン方式に則った手数料計算の場合、取引価格の小さなM&Aほど手数料が発生しないことになり、M&A会社からすると採算が合わないからだ。また最低報酬の金額はM&A会社によって異なる。

成約手数料以外に譲渡企業に発生する費用

成約手数料は成功報酬であるため、M&Aが成約しなければ費用が発生しない。 ただしM&Aを進める上で成約手数料以外に着手金や中間金、デューデリジェンス（DD）の費用や、仲介会社担当者の交通費、宿泊費などの費用が発生するケースがある。 M&Aを仲介会社やアドバイザリー会社へ依頼する際に、どのような費用が発生するのか確認することが重要である。