チェンジオブコントロール条項

チェンジオブコントロール条項（COC：change of control)とは、M&Aなどにより、経営権の移動があった場合に必要な対応について言及した条項である。 具体的には、経営権の変更があった際の契約の解除事由や取引先に対して通知および承諾を得る対応等が挙げられる。 取引先は、経営権が移った当該企業と取引を継続することで不利益を被る可能性があり、何らかの不利益を被ると判断した場合は契約を解除することが可能である。 例えば、工場を借りている会社を企業買収する場合、その工場のオーナーの承諾が必要となる。工場のオーナーが経営者変更に対して合意しなかった場合は、その企業は工場を運営できず、経営できないということである。

チェンジオブコントロール条項設置の目的

チェンジオブコントロール条項は何のために設置されているかについて説明する。 上記にも記載しましたが、チェンジオブコントロール条項を設置することで、契約書をかわしている取引先企業が経営権の変更を理由に契約を破棄することができる。これは、主に取引先の情報（企業秘密にあたるような技術など）の漏洩を防ぐ意味がある。経営者の変更は取引先にとっても大きな影響を与えるため、取引先を保護するためにも必要な条項となる。 また、チェンジオブコントロール条項は、買収活動（主に敵対的買収）を防ぐ意味合いもある。チェンジオブコントロール条項があることで、買い手が経営権を取得した場合でも、取引先が契約を破棄したとすれば、取引先から得られるはずの技術・情報などの経営資源を得られなくなる。そうすると、買い手は敵対的企業買収のメリットが無くなり、被買収側を保護する機能として役に立つ。

子会社との契約締結

子会社との関係解消の場合にチェンジオブコントロール条項を設定することも考えられる。 例えば、ある子会社と契約を締結していたものの、何らかの理由により親会社が他の企業に移る場合を考える。そうすると元親会社としては別会社の子会社と取引を継続するメリットは無いため、契約締結の破棄を望むと考えられる。 そこで、あらかじめチェンジオブコントロール条項を設置しておけば、契約の解除を行うことができ、契約上の取り決めを遂行しなくとも問題はない状態となる。

チェンジオブコントロール条項が使用されるケース

競合の場合

取引先から見て競合にあたる場合、自社の技術や情報が買い手にわたると不利益を被る場合がある。その場合は契約破棄を行い、取引をストップする可能性がある。

信用にかかわる場合

取引先から見て、買い手が信用に値しない場合はチェンジオブコントロール条項を使用し、契約破棄する可能性がある。例えば買い手の経歴で、社会的に問題がある場合などは上記に該当する。

既存取引に関わる場合

もともと取引内容に不満を持っており、経営権の変更のタイミングで契約破棄を行う予定がある取引先であれば、チェンジオブコントロール条項を使用し、契約破棄する可能性がある。M&Aが行われる際に契約破棄を行おうとする取引先は一定数存在する。

チェンジオブコントロール条項の存在の有無

通常、「銀行取引約定書」と「取引基本契約書」にはチェンジオブコントロール条項が設定されている。 この2つの内容確認をすることで、チェンジオブコントロール条項の設定の有無がわかる。 ＊銀行取引約定書とは、企業と銀行間での融資取引における基本約定書および融資取引全般に共通する事項を定めた共通約定書である。 ＊都度契約の手間を省くために、事前に共通する内容を設定して締結しておく契約書である。迅速な取引実現とともに、主要な契約内容を包括しておくことで、未然に問題を防ぐことにも効果的である。

チェンジオブコントロール条項のメリットデメリット

メリット

・経営権の変更に伴う環境要因に対して適切な対処が可能 ・買収防衛策として有効 ・競合先への情報漏洩防止 チェンジオブコントロール条項を設定することにより、良好な関係を保ちながら取引を継続することができる。 また、経営権の変更という外部要因に対して不利益を被らないようにできるなど企業活動の中には不可欠な条項となっている。

デメリット

買い手側の買収意欲の低下 例えば、売り手企業がエグジットを目的として売却を考えていたとしても、取引先とのチェンジオブコントロール条項のために、買い手が見つからないケースも考えられる。取引先にとっては経営権の変更による影響を適切にかわすことができるメリットがある一方で、買収側からするとM&Aをうまく進められないデメリットにもなる。

チェンジオブコントロール条項のまとめ

近年、後継者不在の企業が第三者に引き継がれるケースも増えてきており、経営権が移ることも頻繁に起きる状況となっている。 チェンジオブコントロール条項があるおかげで敵対的買収から守られたり、その取引先の競争環境を整える仕組みとなっているため、チェンジオブコントロール条項への理解を深めておくことで、経営権が変更された場合にも注意を払うことができる。