MBI

MBIとはManagement Buy Inの略で、企業買収後に買収企業に対して経営の専門家を送りこみ経営の立て直しを行うことで、企業価値を高める企業買収方法をいう。 MBO(Management Buy Out)の手法の一つではあるが、MBOは現経営陣が経営を維持するが、MBIは外部から経営の専門家を迎え入れるという点で異なる。

MBOとの違い

MBOとはManagement Buy Outの略で、経営陣による買収のことを指す。手法として、MBIと似ているが大きく異なる点がある。

経営権

MBOとの違いの1つとして経営権を持つ主体の違いがある。 MBIの場合、経営権を持つのは、ファンド・投資家・出資した金融機関などの経営権を買い取った外部の者になるのが一般的である。 それに対してMBOの場合、自社株式を役員が買い上げて経営権を握ることを指すため、現在の経営陣が会社の指揮をとることが一般的である。 そのため、MBIでは運営するうえでの決断を外部の者が行うことになり、外部の者の経営への強い関与があると考えられる。

目的

MBOとの違いとして目的の違いがあげられる。 MBIの場合、その主たる目的は、買収した企業の企業価値を高め、最終的にはキャピタルゲインの獲得を狙うことにある。 それに対して、MBOの場合、その主たる目的は、上場廃止による敵対的買収への対抗・意思決定の迅速化・上場コストの削減をはじめとした、子会社による独立などにある。 そのため、MBIは技術力やブランド力はあるものの、経営に優れた人材が不足している企業などでは有効な手段と考えられており、対してMBOは、経営の自由度や意思決定スピードを上げるためや事業承継による後継者問題の解決において有効な手段だと考えられている。

その他の企業買収方法との違い

TOBとの違い

TOBとはTake Over Bidの略で、株式公開買付けと呼ばれるM&Aの手法の一つ。 買収を検討している企業が、事前に買付期間・買取株数・価格を公告して、買収対象の企業の株式を既に保有している不特定多数の株主に対して、株式の買付を呼びかけ、取引市場を通さずに取引所外で行われる。 MBOの手法の一つとして用いられるように、TOBは対象企業の経営権を取得することや、子会社化することを目的に行われるため、MBIの目的であるキャピタルゲインなどの獲得とは異なる。

LBOとの違い

LBOとはLeveraged Buy Outの略で、買収先が有する資産などを保証にお金を借りて対象会社を買い上げる買収手法である。 LBOの手法を用いることで、自社よりも規模の大きい企業の買収など、資金面での限度により買収が困難な場合においての買収が可能になる。買収側は資金を借りるために会社をつくり、株式を買い取ったあとにその会社との合併を行うことが一般的である。MBIでは買収先の株式買い取りによる経営への関与に留まるため、買収に伴って資金を借りる・会社をつくる・合併することを目的とするLBOとは異なる。

MBIの種類

企業買収後に買収企業に対して経営の専門家を送りこみ経営の立て直しを行うMBIにおいては、買収を行う主体と経営の立て直しを行う経営の専門家によって主に3種類に分類される。

ファンドとの共同出資

1つ目のMBIとして挙げられるのは、ファンドと経営を担う人物とで共同出資するパターンである。 MBOで実績を上げた人物や投資先の経営を行いたい人物などが、出資に賛同するファンドを探し、共同で対象会社を買い上げる。 この手法においては、経営する人物がMBIの候補企業を探し、利益を望めるかを調べてから、出資をもとめるファンドへと提案を持ち掛けて、買収の資金を出してもらう流れでMBIが進められる。

買収された側が経営者を招き入れる

2つ目のMBIとして挙げられるのは、買収される側が主体となって経営陣を迎え入れるケースである。 この手法は、市場に変化が起きた場合など、別事業への移行を余儀なくされた場合に用いられる手法である。 移行後の事業に精通した経営者を買収される側が招き入れることによって、事業の移行によるリスクを抑えスムーズな移行を実現することが可能になる。

買収先に外部から経営者を送る

3つ目のMBIとして挙げられるのは、買収先に外部から経営者を送るケースである。外部から招いた経営者が買収先の運営に取り組んで資産価値を高める。この手法は、MBIの中では最も一般的な手法といえる。買収先に送りこまれる経営者には、買収側に属さない経営者が選ばれる。 ファンドと共同出資によるMBIでは経営を担う人物がファンドと共同で買収にもかかわるが、この手法においては、送りこまれる経営者が買収に関わらないため、ファンドとの共同出資によるMBIとは異なるといえる。

MBIによる経営のリスク・課題

MBIにも一定のリスクが存在します。主なものは以下の3つだといえるでしょう。

不適格な外部経営者の招聘

MBIによって外部から送り込まれる経営者が、参画する企業の経営を立て直す実力を持っていない場合には、買収先企業の業績を回復させることが難しい。経営経験が豊富であった場合でも、企業規模や業界での経験が不足している場合には、短期間で期待された成果を上げることができず、企業全体に混乱を招くリスクがある。

短期利益の追求による長期的な成長の損失

MBIの目的の一つは、企業価値を短期間で引き上げてキャピタルゲインを得ることであるため、この短期志向が長期的な成長を犠牲にするリスクがある。外部の投資家やファンドは、投資の早期回収を目的とすることが多く、中長期的な事業の安定性や成長性を犠牲にしてでも収益性を追求する場合がある。

既存の経営陣との対立

外部から送り込まれた経営者が企業の新しい方針や戦略を打ち出す場合、既存の経営陣と対立することがある。特に、企業の創業者や長年にわたって経営を担ってきた人物が残っている場合、その経営スタイルや意思決定プロセスとの齟齬が生じやすい。経営陣内での対立により意思決定が遅れるのみならず、現場社員への影響も考えられる。