財務DD

M&Aにおいて、一般的に用いられる意味としては、企業の財務状況について行われる調査のことを指す。 M&Aが実行された後に、決算情報からだけでは読み取れないリスクが生じないように行われるものである。 一般的には、一定期間における業績、財政状態並びにキャッシュフローの分析を通じて、M&A取引がスムーズに進むように、売却企業側から提供される情報である。

DDとは

デューデリジェンス(Due Diligence)の略称であり、日本語ではDueは適当な・相当なという意味で、Diligenceは勤勉という意味である。

DDの種類と特徴

ビジネスDD

一般的には、DDの対象企業およびその企業が参入している市場について評価・分析を行うことを指す。 市場における企業のポジションやポテンシャルを評価することができる。 そのため、主に企業の経営に影響を与える外部要因が評価の対象となることが特徴である。

財務DD

上述したとおり、企業の財務状況について評価・分析を行うことを指す。 主な評価項目としては、負債が適正な範囲であるかどうか・将来のキャッシュフロー推移・グループ会社などの取引内容・財務情報に関する不正の有無確認などがあげられる。

法務DD

法律の観点から適正な取引行為かどうか評価・分析を行うことを指す。 主な評価項目としては所有権や特許権の所在・訴訟の可能性・許認可・登記が適切に行われているかなどがあげられる。 法的なリスクを事前に把握することで、M&Aが実行された後にかかる訴訟コストも売買金額に反映することが可能であり、場合によってはM&Aを行わないなど大きなリスクを回避することが可能である。

人事DD

人事や労務にかかる評価・分析を行うことを指す。 主な評価項目はM&A実施後の社員の年金や退職金がカバーできるかどうか、キーパーソンがM&A実施後も継続勤務できるかなどがあげられる。 特にその企業（事業）に多大な影響力を持つキーパーソンが継続して勤務してもらえない場合、大きなリスクとなる。 例えば、そのキーパーソンが居なくなったことによって既存の取引先との契約が終了してしまうなど、業績に大きな影響を与える場合もある。 また、社内で人望の厚いキーパーソンであれば従業員のモチベーションに影響を与えることもある。 そのため、人事DDは非常に重要なデューデリジェンスの一つである。

税務DD

税金にかかる評価・分析を行うことを指す。 主な評価項目は法人税や事業税などが適切に納税されているかどうか・*繰越欠損金の特例が考慮されるかどうかなどがあげられる。 税務リスクを見落とすと、追徴金などの支払いを余儀なくされる場合もあり、財務状況を圧迫してしまう可能性もあり、事前に税務リスクを把握しておくことは非常に重要である。 *欠損金とは法人税法上、赤字を示すことであり、繰越欠損金制度を利用すると法人税の減額対象となる。しかし、欠損金を消滅させるための合併は不正行為となるため、繰越欠損金制度を活用するには厳しい条件が設定されている。

ITDD

企業合併に際して、既存の管理システムをどのように統合するのかを評価・分析することを指す。 主な評価項目は顧客、販売計数、人事労務、財務会計などのシステムをどのように統合するかが該当する。 システム理解が必要不可欠なため、専門のITコンサルタントに依頼することが一般的であり、ITDDを行うにあたっては、高いコストがかかるので特徴的である。

DDを行うにあたっての注意点

実施のタイミング

M&Aにかかる情報は非常にセンシティブなため、早すぎると余計な情報を外部に流してしまうリスクをはらんだり、遅すぎると他の買収候補企業に先を越されてしまう可能性もある。 そのため、適切なタイミングで実施することが重要である。