スキーム

スキーム（scheme）とは、日本語では「枠組みを伴った計画」といわれるもので、M&Aにおいては、「M&Aにおいて用いられる手法と、その手法を実行するための一連の手続き」のことを指す。 M&Aのスキームの代表的なものには、株式譲渡や事業譲渡などがあげられる。 M&Aを成功させるためには、買収戦略だけでなく、売り手・買い手双方の経営方針や手続きにかかる費用や税務制度などを考慮し、最適なM&Aのスキームを選択することが必要である。

M&Aで活用されるスキームについて

M&Aにおいては様々なスキームが用いられる。 また、どのスキームを用いるかによって得られる利益や、税務・会計上のメリットが異なるため、自社の事業の特徴やM&Aの目的にあわせて、用いるM&Aのスキームを選択することが重要である。 M&Aのスキームの選定が十分に行われないままM&Aが実行された場合、不必要な資産や負債を引き継いでしまうことや、想定していたM&Aのメリットを十分に得ることができない可能性がある。 M&Aにおけるスキームは大きく分けると買収、合併、提携の3つに分けることができる。 以下それぞれについて説明する。

買収

買収とは、買手企業が他社の事業や会社を買うというM&Aのスキームである。 また、買収は、株式取得・資本参加と事業譲渡・資産買収の2つに分けることができる。

株式取得・資本参加

株式取得・資本参加とは、株式の売買によって経営権の獲得や子会社化、増資などを実施するM&Aスキームである。 M&Aのスキームの中では、手続き的に簡易的であるというメリットがある。 しかし、対象会社の簿外債務などを引き継ぐリスクがあるなどのデメリットがある。 また、株式取得の中にも、単純に株式を買い取る方法、対象会社に資金を注入して新株を取得する増資引受け、対象会社の株式を取得することの対価として買手の株式を売手に発行する株式交換などいくつかの方法がある。 具体的な企業のニーズにあわせて手法を検討する必要がある。

事業譲渡・資産買収

事業譲渡・資産買収とは、買い手が対象会社から事業や資産の一部または全部を直接譲り受けるM&Aスキームである。 株式取得・資本参加に比べ、手続きが煩雑ではあるが、簿外債務などを引き継ぐリスクが低いというメリットがある。 また、事業譲渡の中にも、一つ一つの資産や契約を対象会社から買手に移転する事業譲渡という方法、事業を包括的に移転する会社分割という方法など、いくつかの方法がある。

合併

合併とは、複数の会社を1つの会社に統合するというM&Aのスキームである。 合併では、複数社が1社になることから、M&A後に高いシナジー効果が生み出されることが期待できる。 また、合併は、吸収合併と新設合併の2つに分けることができる。

吸収合併

吸収合併とは、合併によって消滅する会社の権利義務すべてを、合併によって存続する会社が引き継ぐというM&Aスキームである。 大半の合併では、吸収合併のスキームが用いられているといわれている。

新設合併

新設合併とは、合併により消滅する会社の権利義務すべてを、合併時に新しく設立する会社が引き継ぐというM&Aスキームである。 新設合併では、会社を新しく設立する際に手続きが必要であるため、実務ではほとんど活用がされていないといわれている。

提携

提携とは、複数の会社が協力し合うことで、共通目的の達成を目指すM&Aスキームである。 また、提携は資本提携と業務提携の2つに分けることができる。

資本提携

資本提携とは、2社以上の会社がお互いに業務面や資金面で協力する、提携関係を築くためのM&Aスキームのひとつである。 資本提携では、一方の企業が提携先企業の株式を取得、あるいはそれぞれの企業が株式を持ち寄って提携関係を築く。 資本提携においては、経営への影響を考慮して、株式比率を3分の1未満にする。そうすることで、株主の3分の1以上の賛成が必要になる議案を単独で否決できなくなる。

業務提携

業務提携とは、お互いの企業が経営の独立性を維持した状態で、協力しながら事業に取り組むM&Aスキームである。 資本提携とは異なり、資本移動を一切伴わないのが特徴である。 業務提携では、資本の交換は行わず、お互いの技術や人材、顧客などの経営資産を持ち寄って協力関係を築くことにより、シナジー効果を発揮しながら売上等の業績を向上させることを目的とする。 資本提携と違い、資本の移動などが必要ではないため、低い予算で実行が可能であり、また、短期間での実行が可能である。ただ、資本提携と比べると提携企業同士の結びつきが弱くなる。