のれん/営業権

M&Aにおけるのれんとは、買収対価が買収対象企業の簿価純資産価額を超える部分の金額をいう。プラスの場合は「のれん」、マイナスの場合は「負ののれん」と呼ぶ。 M&Aの買収価額は会社の将来収益力を加味して決定されるため、簿価純資産価額とは一致しないケースが殆どであり、のれんまたは「負ののれん」が発生する。

のれんとは

のれんを計算式で表すと、以下のようになる。 買収価額－売り手企業の時価純資産額＝のれん のれんとは、売り手企業の有形資産とは別の資産すなわち目には見えない無形資産に付けられた評価額のことである。売り手企業の有形資産評価額と無形資産評価額を合算したものがM&Aにおいての買収価額となる。 のれんに加えられる代表的な無形資産としては、 ・企画力 ・会社の知名度、商品の知名度、ブランド力、信頼性など ・会社の事業価値や将来性 ・技術力、開発力、ノウハウ、特許権、知的財産権など ・市場での独占性 ・顧客リスト、顧客との関係 ・人材 などがある。無形資産への評価額が高いほど、買収価額の値段も上がっていく。

負ののれん

先に説明した「のれん」は被取得企業等の純資産額よりも多い金額を支払うケースであったが、その逆の被取得企業等の純資産額よりも少ない金額を支払うケースもある。この場合の支払った対価と被取得企業等の純資産額との差額は、「負ののれん」と呼ばれる。 例えば、業績が悪化していたり、法務リスクを抱えていたりする被取得企業等を対象に行われるM&Aにおいては、「負ののれん」が生じるケースがある。 「負ののれん」が発生するM&Aの主な目的には、事業再生の可能性を被取得企業等に見出していることがある。取得企業側にある経営手法や販売網を活用することで、事業を立て直し、将来的に収益化することができれば、「負ののれん」が生じるM&Aは「のれん」が生じるM&Aよりも、会社の業績に対する貢献度は大きくなる。

のれんの算出方法

のれんは最終的には売手と買手との交渉によって決定されるが、その交渉の根拠となる会社の価値の算出方法は存在する。 のれんを設定するにはまず会社の価値、つまり株式評価を算出しなければならない。通常、株式評価の算出方法は大きく分けると、 ・コストアプローチ ・インカムアプローチ ・マーケットアプローチ の3つになるが、コストアプローチはのれんを含めない算出方法であるため、のれんを算出する上で有効なのは ・インカムアプローチ ・マーケットアプローチ の2つということになる。 この方法で算出した会社の価値から純資産を引いたものが、のれんの基準となる値であり、この価格を参考にのれんは決定される。ただし最終的な売買価格はデューデリジェンス（買収監査）が行われた後に決定されるため、ここから更に複数の要素が加味されることが一般的である。

M&Aにおける「のれん」に関する税務

会計におけるのれんと税務におけるのれんは、全く別の扱いとなる点には注意が必要である。これは、会計は会社法、税務は税法とそれぞれを規定している法律が異なることに起因する。税法上で資産調整勘定と呼ばれる、のれんの税務に関してここでは説明する。

税務でのれんに該当するもの

各企業は個別に法人税を課されるのが税法の基本であり、企業グループの連結決算に対して課税されることはない。そのため、株式譲渡・株式交換などの手法を用いてM&Aを実施した場合、単体の財務諸表にのれんは計上されず、当然税務も発生しない。 一方で事業譲渡や合併などの手法を用いてM&Aを実施した場合は、単体の財務諸表にのれんが計上されるため、法人税の課税対象となる。ただし、合併の場合は課税対象とならないケースもある。

税務におけるのれんの償却期間

資産調整勘定（のれん）が課税を受ける場合、償却期間は5年間と定められている。（会計上では最大20年間の償却処理）。負ののれんの償却期間も同様に5年間である。（会計上では一括計上処理）。

資産調整勘定への課税の有無

2001年に導入された組織再編税制により、会社分割と合併のM&Aスキームについては、課税制度上、適格組織再編と非適格組織再編に分けられることとなった。 これは、資産調整勘定（のれん）への課税にも関係している。 複数の要件を満たし適格組織再編と認められる場合、資産調整勘定（のれん）への課税が発生しない。 逆に要件を満たせず非適格組織再編と認定された場合、資産調整勘定（のれん）への課税が発生する。

減損のれん

のれんはブランドなどと同じく、形としては存在しないサービスなどを貸借対照表に計上している。そのため、資産の裏付けはなく、換金性に乏しい資産と言うことができる。 本来会計的には、貸借対照表の資産の部に計上できるものは資産性や換金価値のあるものに限られている。しかし、のれんは開業費やソフトウェア資産などと同様に、例外的に計上が認められている。 よってのれんについて、当初の見込みが外れ回収可能性が低下した場合は、損失を計上し評価を引き下げる必要が生じてくる。その際にのれんの評価引き下げのために発生する損失を減損のれんと呼んでいる。

減損のれんが発生する理由

減損のれんが発生する主な理由としては、以下の3点が代表的である。 ・想定よりも業績が悪い ・デューテリジェンスが不十分 ・買収後にブランド価値が下がった

減損のれんの対策

減損のれんの対策としては、以下の2点が考えられる。 ・デューデリジェンスを徹底して行う ・日本基準と国際会計基準（IFRS）の会計基準を理解する

デューデリジェンスを徹底して行う

M&Aの検討を行う際は、財務面、契約面、法律面など様々な側面からデューデリジェンスが行われる。企業の将来を左右するデューデリジェンスを徹底的に行うことで、より客観的に起業を把握することができる。

日本基準と国際会計基準（IFRS）の会計基準を理解する

のれんは日本基準では、最大20年に渡り一定金額で償却がなされる。ただし買収時に比べ買収先企業の価値が大幅に減少すれば、別途減損の対象となる。それでも毎期の償却により、一気に巨額の減損が発生するリスクは低いと言うことができる。 その一方で国際会計基準（IFRS）では、のれんの定期的な償却は必要ない。そのため、買収先企業の業績悪化等が発生すると、一気に巨額の減損が発生することが起こりうる。 そのため、国際会計基準（IFRS）採用企業では、減損が発生する際の業績の急激な悪化リスクを踏まえた上で、M&Aの検討を行う必要がある。 尚、国際会計基準（IFRS）の採用企業による、一気に減損リスクが表面化する事態は一部で問題視されており、将来的には制度が変更される可能性も高い。