DD

M&Aにおけるデューデリジェンス（Due Diligence）とは、買手が企業を買収するべきかどうか判断するために「企業の正しい価値」や「想定されるリスク」、「期待できる収益性」などを調査して評価することをいう。別名「買収監査」や「DD（ディーディー）」と呼ばれることもある。 交渉の過程で提示された情報が正しいかどうかを調査するため、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、ITデューデリジェンス、人事デューデリジェンス、事業デューデリジェンスなど、さまざまな観点で実施される。

たとえば、交渉時に売手から取引先一覧が資料として提示されているとして、それらが本当に正しいのかどうかを判断するために銀行の入出金データをすべて確認するといった情報の正確性を調査したり、売手から優秀だと聞いていた従業員のスキルを買手なりの判断軸で評価したりと、広範囲にわたり実施すべき項目がある。

デューデリジェンスは法的な義務などではなく、あくまでも買手が買収するかどうかを最終判断するための調査であるため、買手自身が実施不要だと判断すれば必ずしも行う必要はない。 また、対象となる会社によって調査する項目は変わるため、「これさえすれば大丈夫」という決まりがあるわけでもない。 さらに、精度を高めるために弁護士や公認会計士などの専門家に依頼して実施することも多いが、その分費用と時間がかかるため、どの程度行うべきかは買手の考え方次第である。

デューデリジェンスの種類

M&Aによって会社を買収するかどうかを判断するにあたっては、多岐にわたる論点が存在する。どれだけ事業内容が魅力的であっても財務体質に不安がある場合もあれば、いろいろリスクはあるものの金額や条件が折り合うなら買収したいといった場合もある。そういった個別の事情に応じて必要となるデューデリジェンスの種類は変わってくる。以下にデューデリジェンスの代表的な種類を紹介する。

財務デューデリジェンス

文字通り、対象となる企業の財務内容が適切かどうかを確認する調査。中小企業のM&Aにおいては、決算書に記載されている帳簿上の数値ではなく、実態に即した財務内容を把握することを目的に行われる。 また、過去の収益性の実績を評価するのみならず、将来のキャッシュフローの予測も行われる。買収対象企業が持続的に利益を生み出し続けられるかが焦点となる。

▼こちらで詳しく解説しています 財務デューデリジェンスとは

税務デューデリジェンス

買収先の企業がもつ税務リスクを洗い出し、買収するかどうかはもちろん買収の仕方や条件などの調整に活かす作業。税金をしっかり収めているかどうかは会社単位の問題であるため、もし買収した後に税務署から指摘を受けた場合、新たにオーナーとなった買手は対応する責任を持つことになる。そのため、買収前に対象会社の税務処理が正しく行われているかどうかを調査することで、できるだけ事前にリスクを明らかにする。

法務デューデリジェンス

買収先の企業が、株主や組織、取引先や行政などとの間で、法的問題を抱えているかどうかを確認する調査。特に大きな訴訟リスクを抱えている場合は買収自体を考え直すこともあるため、明らかになった場合は売買契約を見直すことも少なくない。一方で、中小企業においては社内に法務部門があることは少なく顧問弁護士がいないケースも多いため、多かれ少なかれ法的リスクが存在することの方が一般的である。そういったリスクを明らかにした上で買収者は条件などを調整して買収するかどうかを判断することになる。 また、重要な取引先やパートナーとの契約の内容や終了条件なども確認する。買収後に事業継続に必要な関係性が円滑に継続できるか否かが評価される。

▼こちらで詳しく解説しています 法務デューデリジェンスとは

ITデューデリジェンス

買収先の企業が持つIT資産に関する調査。特に、ITソフトウェアを作っている会社や、業務の多くがIT化されている会社を買収する際に実施される。その会社が作っているWEBサービスは正しい設計で動いているのか、自社の持つサービスと組み合わせる場合にシステム上の障害やリスクはないか、といったことを必要に応じて調査する。通常M&Aの業界に携わる人たちはITの専門家ではないので、ITデューデリジェンスを実施する際には、別途システムに詳しい専門家に依頼することもある。別名「システムDD」と呼ばれることも。

人事デューデリジェンス

買収先の企業の人材が、買収後にどのような影響を与えるかどうかを確認する調査。育成プランや評価制度といったルールや基準から、組織風土やパワーバランスといった目に見えないことまで、「人」に関するあらゆることが調査対象となる。別名「HR DD」と呼ばれることも

事業デューデリジェンス（ビジネスデューデリジェンス）

買収先の企業の市場環境や事業モデルを見極めて、今後どういった成長を遂げていくかを評価する調査。つまり「この会社は今後儲かるか」どうかを判断する作業であり、M&Aの交渉全体を通して継続的に行われていることが多い。別名「ビジネスDD」と呼ばれることも。 事業デューデリジェンスでは、競合環境や市場シェアの他、販売先・顧客に関する依存度の調査も行われる。大手顧客に依存している場合は、離反により収益性が大きく減少してしまうリスクがあると判断され得る。

デューデリジェンスの進め方

デューデリジェンスの最終的な目的は「買手の意思決定者（社長）が買収するかどうかを決断する」ための材料を集めることであり、それが達せられるのであればどんな進め方でも構わない。その上で一般的なデューデリジェンスの進め方は以下のとおりである。

(1)必要資料の精査

まずは調査対象とする領域に関する資料や情報を売手から買手に提供する。M&Aナビを利用する中小企業の場合、買手から要求される資料があらかじめ全部揃っていることはほとんどないため、場合によっては売手の労力がかかる作業である。もちろん売却するためには売手にとって絶対に必要な作業ではあるものの、たとえば交渉初期段階であまりまだ好意的に感じていない買手から膨大な資料を要求されても心情的に応じづらいため、買手にとってはどのタイミングで要求するべきか慎重に見極める必要がある。 なお、税務DDや法務DDなどに関しては専門家に依頼するケースが多く、資料提供依頼を行う段階でどういったものが必要なのかを事前に相談することが一般的である。

(2)不明点の質問

売手から提供された資料や情報だけではわからない点をまとめて質問することで調査の精度を上げる。できるだけ短期間かつ効率的にデューデリジェンスを完了させるために、不足点を一気に洗い出して質問リストを作成し、売手に送付する形で進めることが多い。

(3)現地確認

資料に記載されていることが本当かどうか実態を確かめるために、実際に売手の会社や店舗などに行って現地確認を行う。特に、設備を保有していたり店舗を持つ業態の場合などに実施することが多い。

(4)マネジメントインタビュー

経営陣の人となりや考え方などを直接会って聞く作業である。調査の対象によっては、経営者だけでなく重要人物との面談が実施されることもある。中小企業のM&Aにおいては何度も会うことはなく、基本的には一度の面談で見極めに必要なことを聞くことが多い。

デューデリジェンスの期間とタイミング

買手にとってM&Aとは、一番最初に売却案件のことを知ってから成約に至るまで、一貫して「買うべきかどうかの情報収集」をする作業である。そういった意味ではずっとデューデリジェンスを行なっているとも言える。その上で、中小企業のM&Aとはどういったことを指すかといえば「概ね買収意思が固まった段階で、最終的な条件のすり合わせおよび意思決定をするために必要な情報を得るための補足作業」という意味合いが強い。 では、それらの作業は通常交渉の後半で行うことが多い。中小企業のM&Aはスピード感が早く買手が競合することも多いため、交渉初期の段階では提供された情報をある程度信頼した上で検討を進めなければ候補として残れない可能性がある。 また、期間に関しても同様で、あまりにも時間をかけすぎると交渉が停滞してしまう恐れがあるため、実施する内容にもよるが1ヶ月以内で完了させるケースが一般的である。いずれにしても買手にとっては、できるだけ精度の高い情報を元にして判断したい一方で、その分コストも時間もかかってしまう、というトレードオフの判断をしなければならない作業がデューデリジェンスである。