MBO

MBOとは、Management Buy Outの略で経営陣による買収のことを指す。 事業承継においてはオーナーが役員等経営陣に自社株を売却することを指す。 MBOは経営陣の自己資金のみで行われるほか、金融機関からのローンや、PEファンドから資金調達をして行われる。もともとは上場企業が株式を非公開にする際に活用される手段であったが、近年事業承継において活用される「事業承継型MBO」の事例も増えてきている。

M&AとMBOの関係

MBOはM&Aの中のひとつである。M&Aは第三者が買い手となるが、MBOは社内の経営陣が買い手となる。 また、従業員が買い手となる場合はEBO（Employee Buy OutEmployee Buy Out）といい、経営陣と従業員が買い手となる場合はMEBO（Management Employee Buy Out）という。 事業承継型MBOは社内の人間に経営権と所有権を引き継ぐためオーナーとしては安心感が高い一方、第三者承継に比べ譲渡価格が安くなる傾向にある。また事業承継型MBOは以下の手法を組み合わせて実施されることがほとんどである。

自己資金によるMBO

経営陣が自己資金のみで株式買取を行うケース。 売り手であるオーナーが、買い手である経営陣に自社株を有償譲渡する。経営陣はオーナーに対し対価を支払う。ただし自己資金によるMBOは後継者となる経営陣の負担が大きく、自己資金100%で実行されるケースは多くない。

金融機関からの借入

経営陣が自己資金に加え、金融機関からの借入による資金を使い、株式買取を行うケース。 経営陣はSPC（特別目的会社）を設立し、自己資金と融資資金を使って対象会社を買収する形でオーナーの株式を取得する。 メリットは経営陣の負担を減らしてオーナーの株式取得を行うことができる。またSPCの設立により銀行への支払利息を費用として充てることができるため、法人税減税が見込まれる。 一方、デメリットは経営陣に借入の負担が発生する点である。

PEファンドを活用したMBO

PEファンドによる出資金を活用し、オーナーの株式を取得するケース。 PEファンドとは投資家から資金を集め、非上場企業に投資をし収益をあげることを目的とした会社である。経営陣の自己資金とPEファンドの出資金でオーナーの株式を取得する。メリットは経営陣の負担を減らしてオーナーの株式取得を行うことができる。 またPEファンドによる投資はハンズオン（経営に携わる）を行うこともあり、企業価値向上のサポートを受けることができる。 一方、デメリットはPEファンドは高い利回りを求めることや、投資先のバイアウトを目的としているためオーナーの希望する承継が必ずしも実現できるとは限らない点である。

事業承継型MBOの仕組み

事業承継型のMBOはSPCを設立しオーナーの株式を取得するケースが一般的である。 前述の「経営陣の自己資金」、「金融機関からの借入」、「PEファンドからの出資」をうまく組み合わせ、企業に合った方法で進めることがベストである。

事業承継型MBOの流れ

①後継者となる経営陣（以下後継者とする）が、オーナーの株式を買い取る資金を調達するためにSPCを設立 ②後継者がSPCを通じて、金融機関やファンドから資金を調達 ③後継者が調達した資金を使い、オーナーから株式を買い取る ④SPCと企業を合併させ、後継者は会社経営をスタートさせる ⑤取得企業のキャッシュフローから金融機関へ返済、PEファンドへ配当還元を行う

事業承継型MBOのメリット

①経営方針や想いを引き継ぐことができる

オーナーは経営陣に事業承継をすることで、経営方針や想いを引き継ぐことができる。 M&Aによる第三者承継を選択した場合、買収企業の方針によりこれまでの経営体制を維持できなくなる、取引先の見直しが発生するなど、様々なリスクをひめている。一方MBOの場合はもともと社内の経営に参画していた役員に引き継ぐため、オーナーの意向を残したまま事業承継を進めることができる。

②経営陣は自己負担を抑えることができる

経営陣は金融機関やPEファンドを活用したMBOを選択することで、自己負担を抑えた形で株式の取得を行うことができる。経営陣の自己資金で承継を進めた場合、経営陣の負担が大きくなるか、もしくは配当還元方式を利用した承継によりオーナーの手残りが少なくなる可能性が高い。 金融機関の借入やPEファンドの出資を活用することで、経営陣の自己負担を下げ、オーナーの手残りを多くした形での承継が実現できる。

③企業価値向上を加速度的に行うことができる

PEファンドの出資を活用した場合、ファンド側から経営人材が派遣され、ハンズオンで企業価値向上を支援してくれるケースがある。MBOは通常のM&Aとは異なり事業の親和性のよるシナジーを得ることはないが、専門家の配置により事業計画の強化や営業サポート、管理体制の強化などの支援が期待でき、加速度的な企業価値向上が期待できる。

④情報流出の防止ができる

通常のM&Aを選択する場合、DDやトップ面談を通じて売り手企業の経営のノウハウや技術を共有するが、成約に至らなかった場合、買い手企業に情報が流出し、悪用されるリスクが発生する。 MBOを選択した場合、経営陣に引き継ぐため、ノウハウや技術が流出するリスクを減らすことができる。

MBOのデメリット

①資金調達のハードルが高い

安定的なキャッシュフローや綿密な事業計画が必要となり、資金調達のハードルが高い。 金融機関からの借入やPEファンドからの出資が実行されるにあたり、事業計画やキャッシュフローの確実性や財務状況、事業規模など一定の水準を満たす必要がある。

②事業運営が乱れる可能性

経営陣とPEファンドの共同出資の場合、経営に関する方向性の違いから事業運営が乱れる可能性がある。 またPEファンドは投資先のバイアウトを目的としているため、数年後に別の先へ株式譲渡が実行されるといった可能性もひめている。

③借入の返済、配当還元の負担が大きい

金融機関へ借入の返済や、PEファンドへの配当を継続的に行うため、後継者となる経営陣の負担が大きい。 借入の返済は10%前後の利回り、配当還元は20%前後の利回りが一般的とされており、また事業環境が悪化した場合にも原則継続の必要がある。